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巨星建材主办券商推荐报告

发布日期:2017/6/30 0:05:35 浏览:1031

长城证券股份有限公司关于推荐长沙巨星轻质建材股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告二零一六年八月长城证券股份有限公司关于推荐长沙巨星轻质建材股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),长沙巨星轻质建材股份有限公司(以下简称“巨星建材”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《业务规定》),长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“我公司”)对巨星建材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对巨星建材本次申请进入全国股份转让系统公开转让出具本报告。一、尽职调查情况长城证券推荐巨星建材挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》、《业务规定》的要求,对巨星建材进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。项目小组与巨星建材董事长、总经理、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京市海润律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《长沙巨星轻质建材股份有限公司尽职调查报告》。二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明根据项目组对巨星建材的尽职调查,我公司认为巨星建材符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件。根据工商档案资料显示:(一)依法设立且存续满两年巨星建材是由邱则有、蒋棠(曾用名蒋暾)2名自然人股东及4名法人股东(安诚信、华资、中房广联、武汉中泽源)作为发起人,于2001年4月以经审计的原巨星轻质建材有限公司(以下简称“巨星有限”)净资产31,246,596.25元((审计基准日为2001年2月28日))按照1:1的比例折合为股份公司的股份31,246,596股,由原巨星轻质建材有限公司整体变更而设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为31,246,596元,股本为31,246,596股。公司股改时以未分配利润转增股本的自然人股东个人所得税未缴纳。公司实际控制人蒋棠(曾用名蒋暾)、邱则有承诺,若发生因巨星有限股改时以未分配利润转增股本而被税务主管部门追缴自然人股东个人所得税的情形,本人将积极缴纳,并自行承担一切法律后果。若因此给公司造成损失及不利影响,本人承诺赔偿巨星建材一切经济损失并自费消除不利影响。根据《业务规则》的相关规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此,巨星建材自其前身巨星有限1995年6月26日成立以来持续经营,持续经营时间已超过二年。(二)业务明确,具有持续经营能力根据公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、公司提供的业务合同及说明,公司最近两年的主营业务为新型节能建筑新结构、新材料、新技术的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。经营范围:研究、开发高新技术并提供成果推广、应用及建设工程专利技术咨询服务(国家有专项规定的除外);生产、销售新型建筑、装饰材料(不含硅酮胶)、混凝土预制构件、塑料制品;废塑料回收。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)公司主营业务明确,自成立以来主营业务没有发生重大变化。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“天健审[2016]2-348号”标准无保留意见审计报告,公司2014年、2015年及2016年1-4月的主营业务收入分别为285,656,780.79元、283,068,765.91元和58,673,402.56元,分别占其总收入的97.68、97.63和96.34,公司主营业务明确。公司不存在依据法律、法规或《公司章程》的规定须终止经营的情形。公司报告期内主营业务未发生重大变化,最近两年公司连续盈利。(三)公司治理机制健全,合法规范经营股份公司设立后,根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。公司自整体变更为股份公司以来,制定的《公司章程》及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责。(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规巨星有限设立时的出资行为合法合规,历次股权转让行为均为转受让各方真实意思表示,签订了股权转让协议,办理了工商变更登记、备案手续,转让行为合法有效。根据公司的工商登记材料和公司说明,巨星有限整体变更为股份有限公司以及股份有限公司存续至今,向发起人发行股份的行为真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定。公司及其前身巨星有限自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续,公司股权结构清晰,权属明确,符合关于“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的规定。(五)主办券商推荐并持续督导巨星建材与长城证券签订了《长沙巨星轻质建材股份有限公司与长城证券股份有限公司之推荐挂牌并持续督导协议》(以下简称“《推荐挂牌并持续督导协议》”),约定由长城证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。公司与长城证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》系双方真实意思表示,协议真实有效;长城证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐及持续督导工作的安排符合关于“主办券商推荐并持续督导”的规定。综上,我公司认为巨星建材符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。三、内核程序及内核意见长城证券按照《业务规定》及《长城证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组工作规程》(以下简称“《内核小组工作规程》”)的要求组成内核小组,根据《业务规定》要求,已在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核,分别在其工作底稿中发表独立的审核意见,并提交内核会议。上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《业务规定》及《内核小组工作规程》对内核机构审核的要求,内核小组成员经审核讨论,对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见:(一)公司内核小组按照《业务规定》、《内核小组工作规程》的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅,对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《调查指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。(二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿)》,公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。(三)参照《业务规定》的要求,内核小组对巨星建材项目组尽职调查工作进行审核后,认为巨星建材符合《业务规则》中规定的挂牌条件。(四)内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项,经内核会议审议,评定巨星建材为中等风险。内核小组同意推荐公司股票挂牌。综上所述,巨星建材符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推荐巨星建材进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决,表决结果为:赞成票为7票全票通过,赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。内核意见认为:巨星建材符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件,同意推荐巨星建材股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。就本次内核会议,要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜,内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。四、推荐意见及推荐理由经我公司对巨星建材尽职调查,巨星建材符合《业务规则》中所规定的公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件。公司所属行业为建筑材料行业下的细分行业——现浇空心楼盖技术开发及相关产品制造。按照《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司归属于“30非金属矿物制品制造业”项下的“3039其他建筑材料制造业”;根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的标准,公司所处行业为“C6115砖瓦、石灰和轻质建筑材料制造业”;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准,公司所处行业为“C3024轻质建筑材料制造”;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准,公司所处行业为“12101110建筑产品”。公司主营业务为新型节能建筑新结构、新材料、新技术的研发、生产、销售及相关技术的专利运营业务。未来随着我国国民经济继续发展,城市化水平不断提高、环保力度加强,人们对新型节能环保建筑的需求也将不断上升,从而使现浇空心楼盖行业的发展进入黄金时期。我公司综合考虑分析公司所处行业的发展、目前的经营状况、未来持续发展空间、公司发展战略以及挂牌政策要求,认为巨星建材在全国股份转让系统公司挂牌成功后,能够借助全国股份转让系统公司提供的平台,帮助公司拓宽融资渠道、优化公司治理结构、提升品牌形象和企业价值,具有良好的发展前景。据此,我公司同意推荐巨星建材股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。五、提醒投资者注意事项长城证券提醒投资者重点关注以下事项:(一)宏观经济周期波动风险公司产品和技术的需求与固定资产投资水平密切相关,因此业务发展与国民经济的景气程度有较强的相关性,受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。近年来,随着我国国民经济持续、稳定、快速增长,我国固定资产投资逐年增加,为空心楼盖产业带来了广阔的发展空间。尽管现浇空心楼盖技术属于传统混凝土楼盖的替代技术,现正处于推广过程中,其需求增长受宏观经济的影响相对有限,但如果我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动导致投资紧缩而公司未能相应调整公司的经营策略,则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响,公司的业务增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响出现收入下降。(二)市场培育和发展低于预期的

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