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开尔新材:深圳证券交易所年报二次问询函回复

发布日期:2020/4/22 3:46:16 浏览:884

来源时间为:2020-04-21

原标题::关于深圳证券交易所年报二次问询函回复的公告

证券代码:300234证券简称:公告编号:2020-051

浙江料股份有限公司

关于深圳证券交易所年报二次问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月16日,浙江料股份有限公司(下称“公司”)收到深

圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2020】第40号《关

于对浙江料股份有限公司年报的二次问询函》(以下简称“年报问询

函”)。针对年报问询函相关问题,公司董事会协同审计机构立信会计师事务所

(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”或“会计师”)认真核查,并向深

圳证券交易所申请后,就年报问询函中涉及的问题回复及专项说明如下:

1、2018年10月,你公司控股子公司宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙

企业(有限合伙)(以下简称“开尔文化”)与杭州灿飞网络科技有限公司(以

下简称“杭州灿飞”)签署股权转让协议,通过支付现金1,188万元取得淮安魔

峰科技有限公司(以下简称“淮安魔峰”)99的股权。2018年12月3日,淮

安魔峰完成股权交割、工商变更和法定代表人变更,你公司认定拥有淮安魔峰

公司的实质控制权并将其纳入合并报表范围。根据问询函回复,自淮安魔峰工

商变更完成之日起,你公司先后向淮安魔峰委派执行董事一名、监事一名、财

务人员两名,淮安魔峰原经营团队人员在2019年1月开始陆续退出。你公司认

为“仅在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权,经营决策、业务等影响公司实

际运作的方面在原经营团队人员退出后并未控制,因此认定2019年度开尔文化

未对淮安魔峰构成实质控制,故在2019年将淮安魔峰调出合并范围”。

(1)请补充披露开尔文化购买淮安魔峰的目的,公司认为对淮安魔峰失去

控制后采取的措施,淮安魔峰失控事项对公司财务的影响。

(2)天眼查显示,淮安魔峰被开尔文化收购前的股东为杭州灿飞(持股

99)及自然人斯昭盼(持股1),其中杭州灿飞有两名自然人股东杨珍和杨

超。请说明杨珍、杨超及斯昭盼是否与公司、公司控股股东、实际控制人及关

联人存在关联关系及其他关系。

(3)你公司自淮安魔峰纳入合并报表后,向其陆续派驻了管理团队人员,

但你公司反而认定在此之后对其失去控制权。请补充说明你公司对淮安魔峰拥

有控制权和丧失控制权的认定原因、认定时点是否合理、是否符合商业逻辑,

并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易的真实性,公司是否需进行会计差错更

正,请年审会计师核查并发表明确意见。

(4)天眼查显示,开尔文化及淮安魔峰目前的社保参保人数均为0,开尔

文化2019年净利润为-1238万元。请你公司补充披露淮安魔峰及开尔文化的主

营业务及业务开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告(如有),并说

明开尔文化2019年亏损的原因,请年审会计师核查并发表明确意见。

(5)请补充披露淮安魔峰、开尔文化2018年及2019年的资金收支情况,

以及与你公司及你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况,

并说明淮安魔峰及开尔文化是否存在资金被相关方占用的情况。请年审会计师

就上述事项核查并发表明确意见,并说明就淮安魔峰及开尔文化的关联方交易

是否执行了充分、适当的审计程序。

【回复】

问题(1)请补充披露开尔文化购买淮安魔峰的目的,公司认为对淮安魔峰

失去控制后采取的措施,淮安魔峰失控事项对公司财务的影响。

购买淮安魔峰的目的:公司旗下有限合伙企业——开尔文化自2017年初设

立以来的投资目标为:专项投资于与“泛文化产业领域”相关的投资、经营、管

理及其相关供应链等产业公司,实现资本增值及泛文化产业相关领域的产业整

合。

自2016年年末以来,公司在坚定立足主业的基础上,为抓住泛文化、移动

互联网大发展的有利契机,从前瞻布局到小范围尝试,通过投资杭州沃驰科技股

份有限公司、上海合志信息技术有限公司等标的,在泛文化产业领域积累了相关

投资经验。2018年12月基于对该行业良好前景及淮安魔峰未来盈利能力的认可,

出资1,188万元通过开尔文化取得了淮安魔峰99的股权。

综上,公司在淮安魔峰所处行业具备相关投资经验,淮安魔峰(专业的移动

应用支付服务商)符合开尔文化的投资方向,契合上市公司外延式发展理念,且

公司在该行业的投资符合预期,提升了公司盈利能力及投资回报率。

失去控制后的措施及失控对公司财务的影响:公司将维持目前原股东辅助开

展业务的治理模式至2020年底业绩对赌期结束。基于公司以坚持主业发展的经

营战略方针,为防止业绩承诺期到期后淮安魔峰业绩下滑产生不利影响,后续计

划出售该项资产,对此公司实控人亦作出承诺,在2020年12月31日业绩对赌

期结束前,由其负责找到收购方,收购开尔文化所持有的淮安魔峰99的股权。

如该交易导致开尔文化亏损,则实控人将负责向开尔文化补偿亏损金额,因此该

项股权的收购及复出售不会对公司财务指标造成不利影响。

问题(2)天眼查显示,淮安魔峰被开尔文化收购前的股东为杭州灿飞(持

股99)及自然人斯昭盼(持股1),其中杭州灿飞有两名自然人股东杨珍

和杨超。请说明杨珍、杨超及斯昭盼是否与公司、公司控股股东、实际控制人

及关联人存在关联关系及其他关系。

公司说明如下:经核查,杨珍、杨超及斯昭盼与公司、公司控股股东、实际

控制人及关联人均不存在关联关系及其他关系。

问题(3)你公司自淮安魔峰纳入合并报表后,向其陆续派驻了管理团队人

员,但你公司反而认定在此之后对其失去控制权。请补充说明你公司对淮安魔

峰拥有控制权和丧失控制权的认定原因、认定时点是否合理、是否符合商业逻

辑,并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易的真实性,公司是否需进行会计差

错更正,请年审会计师核查并发表明确意见。

1)请补充说明你公司对淮安魔峰拥有控制权和丧失控制权的认定原因、认

定时点是否合理、是否符合商业逻辑,并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易

的真实性,公司是否需进行会计差错更正

开尔文化分别于2018年10月12日、2018年12月10日支付500万元和688

万元,合计1188万元受让杭州灿飞持有的淮安魔峰99的股权,并于2018年

12月3日完成相应的股权交割、工商变更及法定代表人变更手续,开尔文化成

为其控股99的股东,拥有对淮安魔峰公司的实质控制权,故自2018年12月3

日起将其纳入合并报表范围。

2019年1月开始,原股东经营团队人员陆续退出。公司共向淮安魔峰委派

执行董事一名、监事一名、财务人员两名。双方经过近一个月的摸索与磨合,公

司意识到跨界经营对相关人员有较大的压力和挑战,若脱离原股东的辅助与支

持,难以快速实现独立、全面支撑淮安魔峰业务的拓展与运营。故基于原股东对

淮安魔峰有业绩承诺,公司优先从股权及财务方面参与经营管理,进而逐步延伸

到业务层面,而当前业务层面仍主要由原股东团队负责运营与开拓。

鉴于判断实质控制权应从股权、财务、业务、经营决策等多方面共同判断,

根据实质重于形式原则,公司虽在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权,但经营

决策、业务等影响实际运作的方面在原经营团队人员退出后并未控制,因此2019

年度开尔文化未对淮安魔峰构成实质控制,从而调出合并范围,符合企业会计准

则的规定,不需要进行会计差错更正。

公司收购淮安魔峰是基于前期在该行业财务投资取得较好收益的前提下,为

抓住泛文化、网发展有利契机的小范围尝试,希冀以此为着力点,寻求

创新经营模式,提升公司可持续发展的能力;也是公司通过多方面谋求盈利能力。

资产回报率提升、为股东创造更好回报的举措之一,交易真实。

2)年审会计师意见

A、会计师对收购淮安魔峰交易真实性的核查

项目组了解了管理层收购淮安魔峰的意图,查阅了双方签署的《股

权转让协议》,检查了工商变更登记资料和股权转让款支付凭据,核查了淮安魔

峰与及控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系,且获

得了杭州灿飞和公司实际控制人邢翰学对上述股权转让业务真实性的书面确认

声明。

基于上述核查:公司子公司开尔文化与杭州灿飞就淮安魔峰股权的转让业务

真实。

B、会计师对淮安魔峰是否纳入合并范围事项的核查

开尔文化与杭州灿飞签订股权转让协议,受让杭州灿飞持有的淮安魔峰公司

99股权。2018年12月3日,淮安魔峰完成相应的股权交割、工商变更及法定

代表人变更手续,开尔文化成为其控股99的股东,拥有对淮安魔峰公司的实质

控制权,故自2018年12月3日起将其纳入合并报表范围。淮安魔峰2018年12

月实现营业收入13.50万元,占上市公司当年营业收入的0.05;实现净利润1.39

万元,占上市公司当年净利润绝对值的0.02。

自工商变更完成之日起,公司开始委派人员进入淮安魔峰进行交接,淮安魔

峰原经营团队人员在2019年度陆续退出。2019年公司共向淮安魔峰委派执行董

事一名、监事一名、财务人员两名,均以事务性工作为主,未参与淮安魔峰的经

营决策,淮安魔峰业务仍主要由原股东团队负责运营与开拓。

项目组与上市公司董秘进行了访谈,就上述淮安魔峰公司的实际运营情况和

公司委派人员的履历、职责进行了确认,同时获得了上海锦天城(杭州)律师事

务所出具的开尔文化并未对淮安魔峰构成实质控制的法律意见书。

基于上述核查,本所注册会计师认为:鉴于判断实质控制权应从股权、财务。

业务、经营决策等多方面共同判断,根据实质重于形式原则,公司虽在股权关系

层面对淮安魔峰具备控制权,但经营决策、业务等影响公司实际运作的方面在原

经营团队人员退出后明显并未控制,因此2019年度开尔文化并未对淮安魔峰构

成实质控制,公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题(4)天眼查显示,开尔文化及淮安魔峰目前的社保参保人数均为0,

开尔文化2019年净利润为-1238万元。请你公司补充披露淮安魔峰及开尔文化

的主营业务及业务开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告(如有),

并说明开尔文化2019年亏损的原因,请年审会计师核查并发表明确意见。

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