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新疆青松建材化工(集团)股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

发布日期:2021/11/7 3:30:32 浏览:42

来源时间为:2021-11-03

证券代码:600425证券简称:青松建化编号:临2021-020

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议通知于2021年10月23日发出,于2021年11月2日以通讯方式召开。应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

经表决,6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事方立回避表决,审议通过了《关于拟参与新疆美丰化工有限公司破产重整的议案》,详情见同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于拟参与新疆美丰化工有限公司破产重整的关联交易提示公告》。

特此公告。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

董事会

2021年11月2日

证券代码:600425证券简称:青松建化公告编号:临2021-021

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

关于拟参与新疆美丰化工有限公司

破产重整的关联交易提示公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容及标的:本公司拟以不超过2.34亿元参与新疆美丰化工有限公司的破产重整,若重整成功,新疆美丰化工有限公司将成为公司的全资子公司。

●新疆美丰化工有限公司属于“两高”企业,2019年11月因经营亏损、股东不愿继续投入资金等原因,安全生产许可证未办理延期而停产。目前安全生产许可证正在办理中,能否办理完成,何时能取得尚存在不确定性。

●参与重整会存在行业政策、成本控制等风险,请投资者注意投资风险。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●能否参与此次破产重整和交易金额尚需法院裁定,该事项存在不确定性,公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。

一、关联交易概述

2021年10月28日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于参与新疆美丰化工有限公司破产重整的议案》,同意公司参与新疆美丰化工有限公司的破产重整,最终支付的对价以法院裁定的结果为准。若参与新疆美丰化工有限公司破产重整成功,公司将持有新疆美丰化工有限公司100的股权。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

因新疆美丰化工有限公司(以下简称“美丰化工”)是新疆生产建设兵团第一师供销(集团)有限公司(以下称简“供销集团”)的控股子公司,公司与供销集团为同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司(以下简称“统众公司”)控制,本次参与美丰化工破产重整构成关联交易。

本次交易价格不超过2.34亿元,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内,公司与同一关联人未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

二、关联方介绍

1、统众公司

企业类型:国有控股有限责任公司

住所:新疆阿拉尔市政府办公楼

法定代表人:方立

注册资本:152,629.24万人民币

统一社会信用代码:916590027817997079

成立日期:2005年12月30日

经营范围:股权投资、五金交电、矿产品的销售。

关联关系:统众公司为公司的控股股东。

统众公司与公司除股权控制关系外,不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

控股股东:新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会

财务指标:

2、供销集团

企业类型:国有控股有限责任公司

住所:新疆阿拉尔市秋收大道新美小区1号楼

法定代表人:苏育彩

注册资本:9607万人民币

统一社会信用代码:91652900229680462T

成立日期:1991年8月20日

经营范围:农用农药(除剧毒)批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售;肥料制造、销售;合成复合肥料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售;仓储服务、废旧物资回收、吊车服务;物业服务、房屋租赁;边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

主要业务:农业生产物资的生产和销售。

关联关系:与公司为同一控股股东

供销集团与公司除受同一控股股东控制外,不存在产权、资产、债权债务等方面的关系。

控股股东:统众公司

财务指标:

三、关联交易标的基本情况

1、美丰化工成立于2011年1月19日,注册资本:24,000万元,注册地:新疆阿拉尔市二号工业园区玉阿新公路95公里处以东,经营范围:合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售经营;房屋场地出租。拥有自主商标“大河”牌尿素,主要以天然气为主要原料生产尿素产品,属于“两高”企业。

股权结构:统众公司出资3,600万元,持有15的股权;供销集团出资11,760万元,持有49的股权;四川美丰化工股份有限公司出资6,240万元,持有26的股权;中国成达工程有限公司出资2,400万元,持有10的股权。控股股东为供销集团,也是美丰化工最大的债权人。四川美丰化工股份有限公司和中国成达工程有限公司与统众公司和供销集团不存在关联关系。

根据国家安全生产三年专项整治行动的要求,美丰化工需安装CS系统(安全自动化控制系统)和氢氮压缩机负压系统防爆装置。因各股东均不愿再投入资金,美丰化工安全技改未能实施,安全生产许可证未能办理延期,于2019年11月停产。目前安全生产许可证正在办理中,能否办理完成,何时能取得尚存在不确定性。

2021年8月,美丰化工负债总额4.86亿元,资产负债率108.72,债权人供销集团以债务人美丰化工不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由向新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民申请对美丰化工进行破产重整。法院根据供销集团的申请,受理美丰化工破产重整一案。

财务状况:

评估情况:

中京民信(北京)资产评估有限公司对美丰化工截止2021年8月10日(基准日)的资产价值情况进行了评估,并出具了《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司拟了解资产价值涉及的新疆美丰化工有限公司报表所列资产价值资产评估报告》(京信评报字【2021】第433号),评估结果如下:

单位:万元

根据评估目的、价值类型的要求,主要采用成本法评估,评估结论为:截止评估基准日,美丰化工资产评估价值为27,018.26万元,减值17,718.72万元,减值率39.61。

四、关联交易决策程序

1、公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于拟参与新疆美丰化工有限公司破产重整的议案》,关联董事方立回避表决。

2、上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,同意将该项议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

3、能否参与此次破产重整和交易金额尚需法院裁定,该事项存在不确定性,公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。

五、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟不超过2.34亿元参与美丰化工破产重整,最终以法院裁定的价格支付重整对价,完成对美丰化工的重整。重整后,美丰化工成为公司的全资子公司。

2、定价依据

公司以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司拟了解资产价值涉及的新疆美丰化工有限公司报表所列资产价值资产评估报告》(京信评报字【2021】第433号,评估基准日:2021年8月10日)所列示的评估值27,018.26万元为基准,以不超过2.34亿元参与美丰化工的重整,最终能否参与及支付对价金额以法院裁定的结果为准。若重整完成,美丰化工成为公司的全资子公司。

六、关联交易的目的及对公司的影响

1、美丰化工的优势

新疆油气资源丰富,塔里木盆地是油气田发源地,有充足的天然气供应,美丰化工采用的是天然气制尿素,具有成本优势,美丰化工由一师阿拉尔市独立电网供电,电力供应充足。

2、公司为拓展化工板块,衍生化工产业链,弥补化工短板,参与美丰化工破产重整。美丰化工产品可用于水泥生产脱销和烧碱产品的生产,延伸阿拉尔青松化工上游产业。

七、风险提示

1、美丰化工属于“两高”企业,参与重整会存在行业政策、成本控制等风险,请投资者注意投资风险。

2、能否参与此次破产重整和交易金额尚需法院裁定,该事项存在不确定性,请投资者注意投资风险。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。

八、独立董事意见

公司参与美丰化工的破产重整的关联交易,符合公司的经营规划,能优化公司的化工产业,决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司关联董事回避表决。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司参与美丰化工的破产重整的关联交易事项。

九、备查文件

1、青松建化第七届董事会第四次会议决议;

2、青松建化第七届董事会独立董事事前认可意见;

3、青松建化第七届董事会独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司董事会

2021年11月2日

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